2023 Q1 美国虚拟资产行业重点政策、事件梳理

截至目前，美国针对 Web3 虚拟资产行业尚未形成统一的监管框架，呈现出“多头监管”的趋势，主要在联邦和州进行监管，美国证券交易委员会（SEC）以金融监管机构为代表，通过“Regulation by Enforcement以规范市场的形式。由于美国是判例法国家，判例法是美国最重要的法律渊源，除了国会和监管机构颁布的虚拟资产法律法规外，还需要特别关注法院的相关司法判例和监管机构的行政执法。

（from lawstrust.com）

2023 Q1 美国虚拟资产行业的重点政策和事件如下：

1. Coinbase 金融监管机构因违反洗钱规定而处罚 5000 罚款一万美元

2023 年 1 月 4 日，Coinbase 同意纽约金融服务部同意向纽约金融服务部同意（NYDFS）支付 5000 一万美元的罚款以早前结束 18/19 每年允许用户在没有充分背景调查的情况下开立账户。[1] Coinbase 涉嫌违反纽约金融服务虚拟货币、汇款人、交易监控、网络安全等领域的法律法规。这些问题使 Coinbase 该平台容易受到严重犯罪行为的影响，包括但不限于欺诈、洗钱和潜在毒品走私。

NYDFS 还要求 Coinbase 投资 5000 加强其合规计划需要1万美元。[2] Coinbase 首席法务官 Paul Grewal 表示：“Coinbase 和 NYDFS 已达成协议。Coinbase 采取实质性措施解决这些历史缺陷，继续致力于与监管机构合作，包括虚拟资产行业的领导者和榜样。”

2. SEC 指控 Genesis 及 Gemini 向散户投资者发行和出售未注册证券

2023 年 1 月 12 日，SEC 发布公告，起诉虚拟资产贷款平台 Genesis 以及虚拟资产交易所 Gemini，指控这两家公司通过 Gemini Earn 向散户投资者发行和销售未注册证券的贷款产品。[3]

根据起诉书，2020年 年 12 月，DCG 集团子公司 Genesis 与 Gemini 达成合作，为 Gemini 客户(包括美国散户)提供 Genesis 虚拟资产贷款服务。从 2021 年 2 从1月份开始，双方开始向散户投资者提供服务 Gemini Earn 产品，即通过投资者借出虚拟资产 Genesis 以换取承诺的高利息，Gemini 获得佣金作为促进交易的代理。此外，起诉书称，Genesis 然后行使其自由裁量权，决定如何使用投资者的虚拟资产来产生收入，并自行决定 Gemini Earn 投资者支付利息。

2022 年 11 月，Genesis 因陷入流动性危机而暂停 Gemini Earn 这里涉及投资者的取款 9 虚拟资产1亿美元和 34 万 Gemini Earn 散户投资者。此后，Gemini 联合创始人 Cameron Winklevoss 在 2023 年 1 月 10 日发布致 Genesis 母公司 DCG 董事会公开信 [4]，指控 DCG 公众和个人在欠款事件中作出虚假陈述，让 Gemini Earn 投资者认为 DCG 对 Genesis 注入了 12 1亿美元，涉嫌在贷款账户上欺诈，要求 DCG 董事会罢免 DCG 董事长 Barry Silbert。Barry Silbert 然后否认相关指控。

SEC 则认为，Genesis 和 Gemini 是合作伙伴，双方的合作产品构成了未注册证券的发行和销售。除了 Genesis 除了发行人的事实，两家公司都有责任，所以他们寻求这两家公司承担民事责任。SEC 执法部主任 Gurbir S. Grewal “虚拟资产贷款机构最近的崩溃和崩溃” Genesis 暂停提款突出了向散户投资者提供证券等相关主体必须遵守美国证券法的迫切需要。正如我们一次又一次地看到的，如果不这样做，投资者将无法获得做出明智投资决策所需的基本信息。”

2023 年 1 月 13 日，Tyler Winklevoss 通过推特发表声明，对 SEC 对行动感到失望，指 Gemini 与其他债权人共同努力追回资金，但 SEC 他们的行为不仅对债权人的努力没有帮助，而且也没有帮助 Gemini Earn 投资者收回资产。Tyler Winklevoss 还指出，Gemini Earn 受 NYDFS 监管，Gemini 先前也已与 SEC 就 Gemini Earn 进行了超过 17 去年讨论了一个月 11 月 16 日 Genesis 暂停提款后，SEC 从未提出任何执法行动的可能性。

（from Will Genesis Go Bankrupt? A Review of the Genesis/DCG Incident）

3. SEC 审查部门将新兴技术和虚拟资产列为审查部门 2023 年优先任务

在 FTX 在许多虚拟资产平台崩溃后，美国 SEC 市场和国会议员因未能及时监管这一动荡的行业而受到批评。2023 年 2 月 7 日，SEC 的审查部门（Division of Examinations）宣布了其 2023 年的 6 优先任务包括“新兴技术和虚拟资产”（Emerging Technologies and Crypto-Assets）。[5] 该部门每年都会发布其审查重点，以帮助您深入了解其基于风险的评估方法，包括对投资者和美国资本市场构成潜在风险的领域。

优先任务发布后，SEC 对于虚拟资产行业来说，新一轮更加严厉、更加强硬的“Regulation by Enforcement“监管”。首当其冲的是 Kraken，以及其 ETH 质押生息产品。

4. SEC 指控 Kraken 发行和销售的质押生息产品为未注册证券

2023 年 2 月 9 日，SEC 发布公告，宣布总部位于旧金山的虚拟资产交易所 Kraken 已同意向 SEC 支付 3000 1万美元，停止为美国客户提供质押生息产品（Staking as a Service），以了结 SEC 指控其出售未注册证券。[6] SEC “当投资者向这些质押服务提供资产时，他们将失去对这些资产的控制，并承担与这些平台相关的风险，几乎没有保护。”“在获得投资者资产时 KEY 之后，Kraken 将控制投资者资产用于任何目的(缺乏披露信息，投资者不知道)，最终承诺投资者获得高回报。

SEC 主席 Gary Gensler 我亲自出现，通过视频解释了为什么。 Kraken 这种质押生息产品需要遵守美国证券法：“当一家公司或平台为您提供这些类型的产品并承诺回报时，无论他们说他们的服务是什么 Lending，Earn Rewards，APY 或 Staking，提供投资合同以换取投资者资金的行为应受到联邦证券法的保护。执法行为应向市场明确表示，提供质押利息产品的服务提供商必须注册，并提供全面、公平、真实的信息披露和投资者保护。”

对于 Kraken 质押生息产品可能被认定为“证券”，这对市场造成了极大的恐慌。事实上， Kraken 以太坊或以太坊的质押生息产品 ETH 质押（Solo Staking）差别很大。从公告中大致可以看出 SEC 认定 Kraken 质押生息产品是“证券”的逻辑。首先 Kraken 收到投资者资金(完全控制)；其次，资金与资金池混合，被资金池混合 Kraken 用于共同事业(具体做什么不得而知)；再次 Kraken 确实承诺了最高 21% 收益回报(以太坊基金会官网) ETH Staking 的回报在 3%—5% 左右）；最后，投资者只参与投资，通过投资 Kraken 努力实现回报。这满足了 Howey 测试的所有条件，构成“投资合同”，是证券交易。

（from kraken.com）

5. 纽约金融监管机构要求纽约金融监管机构要求 Paxos 停止筹集其稳定货币 BUSD

2023 年 2 月 13 日，Binance CZ 声明：纽约金融服务部(NYDFS)指示稳定货币发行商 Paxos 停止铸造新的 BUSD（BUSD 是由 Paxos 全资拥有和管理的稳定货币)。同时，Paxos 确认已收到 SEC 关于与其 BUSD 通知与产品相关的潜在指控。

Paxos 它是一家在纽约州注册的稳定货币发行商，持有纽约州 Bitlicense 虚拟资产经营许可证直接受 NYDFS 的监管，其 BUSD 基于以太坊区块链的产品 NYDFS 于 2022 年 6 《美元稳定币发行指引》于月发布 [7] 要求，按照 1：1 足额储备美元资产。NYDFS 有权要求未完成用户定期风险评估和尽职调查承诺，以防止不良行为（如洗钱）等合规事项 Paxos 停止发行 BUSD 或者直接停止 Paxos 的 Bitlicense 牌照。NYDFS 称这一监管措施是明确的 Paxos 与 Binance 还没有解决的复杂问题。

Paxos 通过官网回复 NYDFS 监管措施，表示自己 2 月 21 日起，Paxos 将根据 NYDFS 与之密切合作，停止发行新的指令 BUSD 代币，并将终止和 Binance 关于 BUSD 后续将推出合作关系 Pax Dollar (USDP) 取代以前的 BUSD。[8]

就此事件，CNBC 报告称：Paxos 的 BUSD 产品应与 Binance 自行发行的 Binance-Peg BUSD 区分开来。Binance 自行发行的 BUSD 不受 NYDFS 监管机构在以太坊以外的其他链独立包装后上架。换句话说，Binance 可以冻结 Paxos 发行的 BUSD，并在另一条链(例如 BSC 在链条上重新创建类似的链条) BUSD，即 Binance-Peg BUSD。[9] NYDFS “该部门尚未授权任何区块链 Binance-Peg BUSD，并且 Binance-Peg BUSD 不是由 Paxos 发行的。”

2023 年 2 月 13 日，Paxos 发布公告称其为 2 月 3 日收到了 SEC 威尔斯通知（Wells Notice），该通知称：“该通知称：“SEC 将考虑采取将 BUSD 它被认定为证券，并被指控 Paxos 未发行的 BUSD 根据美国《证券法》，稳定货币向 SEC 注册。”SEC 威尔斯通知是一个正式通知，告诉接收方监管机构计划采取相关执法行动，接收方有机会向接收方发出通知 SEC 提交书面不起诉意见的陈述。Paxos 对此表示 ：“Paxos 不同意 SEC 工作人员的观点，Paxos 始终把客户资产的安全放在首位，Paxos 发行的 BUSD 一直以美元计价的足额储备 1:1 在必要时提起诉讼时，支持、完全隔离并保存在远程账户中。”[10]

关于 SEC 监管措施的原因有很多猜测。一种观点认为，结合之前的监管措施 Kraken 质押生息产品 SEC 处罚可能与其底层生息资产有关。稳定货币可视为货币市场共同基金（Money Market Mutual Funds，MMMFs），尽管没有利润预期。MMMF 该公司提供的证券将投资于商业票券、存款证明、国债等资产 SEC 监管，而 Circle 也有类似的产品，因此也可能受到类似的监管。

随后 NYDFS 在与 Bloomberg 的报道 [11] 它解释了更多的问题。NYDFS 要求停止发行 BUSD 原因似乎与稳定货币的证券认定无关，真正的原因可能与证券认定无关 Circle 投诉 Binance-Peg BUSD 储备管理不善有关。

（from cryptotimes.io）

6. SEC 虚拟资产托管新规(提案)

2023 年 2 月 15 日，SEC 发布投资顾问合格托管人的提案 [12]虚拟资产的托管要求进一步提高，要求扩大到基金等投资顾问，要求其使用合格的托管人（Qualified Custodians）持有相关虚拟资产。该提案旨在提高投资顾问不当使用和滥用用户资产的门槛，并可能进一步挤压中小型虚拟资产平台的生存空间。

SEC 主席 Gary Gensler 特别强调现行法律法规(2009) 年的法律法规)可以覆盖大量的虚拟资产并使其受到监管。虽然一些虚拟资产交易和贷款平台声称可以托管投资者的虚拟资产，但这并不意味着他们是合格的托管人，一些平台没有适当隔离投资者的虚拟资产，但混合投资者的资产，导致“银行挤兑”等类似情况，投资者的资产成为公司资产的失败，严重侵犯了投资者的利益。通过这一扩大的投资顾问合格托管人法律法规，投资者和投资顾问将得到应有的保护。[13]

可以看出在 FTX 崩塌之后，SEC 对虚拟资产平台的托管业务提出了更高的要求。SEC 该提案将鼓励投资者将其虚拟资产托管给持有托管许可证的机构或主流银行。同时，这将使银行金融监管机构能够审查虚拟资产活动。

在实践中，我们可以看到，托管业务的主体至少在州级获得了相关的信托许可证（Trust Charter），并接受国家金融监管机构的监管。而 Anchorage Digital Bank 美国货币监督管理局进一步从联邦层面获得美国银行机构的主管权（Office of the Comptroller of the Currency, OCC）成为真正意义上的联邦特许虚拟资产银行。[14]

7. SEC 指控 Terraform Labs 和 Do Kwon 虚拟资产证券欺诈涉嫌数十亿美元

2023 年 2 月 16 日，SEC 发布公告，宣布正确 TerraUSD 稳定货币背后的新加坡公司 Terraform Labs 及其首席执行官 Do Kwon 提起民事诉讼，指控其未能向公众披露虚拟资产证券的相关信息，并在崩盘前通过虚假描述误导投资者。[15] Do Kwon 违反美国证券法的行为可能构成虚拟资产证券欺诈、《证券交易法》关于发行和出售未注册证券、反欺诈等法律法规。值得注意的是，值得注意的是，SEC 在文件中明确指控 Luna 与 UST 是未注册证券。

SEC 控诉称，Terraform 和 Do Kwon 将虚拟资产证券卖给寻求利润的投资者，并一再声称这些代币会增值。例如，他们会 UST 吹捧为“有利可图”的稳定货币，并通过锚定协议宣传其支付高达 20% 的利息。SEC 还抱怨在营销中 LUNA 代币时，Terraform 和 Kwon 反复误导和欺骗投资者，让他们相信韩国流行的移动支付应用程序使用 Terra 区块链结算交易是为了 LUNA 增值。同时，据称 Terraform 和 Kwon 还误导了投资者的关系 UST 稳定信息。2022 年 5 月，UST 与美元脱钩，其姐妹代币价格暴跌至接近零。

据悉，Do Kwon 于2023 年 3 月 23 黑山日被捕。黑山内政部长 FilipAdzic 警方通过推特拘留了一名疑似通缉犯之一的韩国公民 Kwon，他试图用假证件飞往迪拜，因为他在波德戈里察机场被拘留。在身份得到确认后，美国和韩国提出了正确的建议 Do Kwon 引渡要求。

（from Staff at crypto operator Terraform Labs hit with flight ban）

8. 犹他州 DAO 法案

2023 年 3 月 1 日本，美国犹他州立法机构通过了 H.B. 357《去中心化自治组织修正案》法案（Utah Decentralized Autonomous Organizations Act）[16]，这标志着 DAO 美国继怀俄明州作为一种组织形式 DAO 该法案再次获得了独立的法律地位。该法案将于 2024 年生效 1 月 1 日生效。

Utah DAO 法案赋予了 DAO 法律认可的独立、新形式。在法律性质上，DAO 具有独立和不同于其他成员的法人资格，可以使用自己的资格 DAO 以名义起诉和应诉，并有权开展任何合法事务。在这点上 Utah DAO 不同于怀俄明州的法案 DAO 纳入有限责任公司（Limited Liability Company，LLC）监管框架，而是将 DAO LLD 单独创建一个新的法人实体 LLC 有明确的区别。

有限责任制适用于责任限制。以 DAO 所有资产为责任上限，对外承担有限责任；在 DAO 资产耗尽后，DAO 成员不承担责任；不 DAO 其他成员的身份 DAO 成员的错误或过失只承担个人责任 DAO 成员向 DAO 承诺的链条贡献承担责任。在此之前，美国商品交易委员会解决了这个问题（CFTC）在法庭上要求 Ooki DAO 成员承担个人资产 DAO 无限连带责任问题。

Utah DAO 法案还对 DAO 税收制度(默认情况下，可以以合伙的形式改为公司的形式)、法定代表人(易于处理链上无法完成的事务，不承担连带责任)、DAO 成员与治理（token 对持有人的认定)等方面进行了创新规定，旨在对链条进行创新 DAO 与链下法律实体有机融合。

9. 加密友好银行 Slivergate Bank、Signature Bank 被 FDIC 一一接管

2023 年 3 月 1 日，Silvergate Bank 公告称，它不能按时向前方向发布 SEC 提交年度 10-K 并表示，它可能面临“资本不足”的困境。[17] 随后，包括 Coinbase、Circle、Tether，以及 Galaxy Digital 包括许多合作伙伴在内的合作伙伴纷纷与之撇清关系，导致 Silvergate Bank 股价暴跌。

Silvergate Bank 它是一家位于加州的社区零售银行，将自己定位为通往虚拟资产行业的门户网站，接受虚拟资产交易所和机构的存款，并建立了自己的虚拟货币结算支付网络——“Silvergate Exchange Network”(SEN）实时支付系统。该系统使虚拟资产交易所、机构和客户能够交换虚拟货币和法定货币。随着虚拟资产产业的发展，Silvergate Bank 于 2019 年 11 月，以 13 美元股价登陆纽交所。

2022 年底，随着虚拟资产价格的下跌和许多虚拟资产交易所和借贷机构的崩溃，人们开始担心存款损失和信用风险敞口 Silvergate Bank 潜在影响，以及 Silvergate Bank 对虚拟资产行业的潜在影响更广泛。2022 年 11 月 FTX 崩盘，导致 Silvergate Bank 对 FTX 有超过 10 1亿美元的风险敞口。更严重的是，更严重的是，FTX 崩盘导致严重的“银行挤兑”，Silvergate Bank 处理了超过 81 1亿美元的提款，为了满足大量的提款，Silvergate Bank 被迫承担巨额折价损失，紧急出售约 52 资产1亿美元，从美国联邦住房贷款银行获得 43 贷款1亿美元。根据 Silvergate Bank 2022 根据年度第四季度财务报告，其管理的客户存款暴跌至 38 1亿美元远低于第三季度 119 它产生了近1亿美元，产生了近1亿美元 10 损失1亿美元。

2023 年 3 月8 日，Silvergate Bank 在提交给 SEC 根据文件，操作将按照适用的监管程序结束，并自愿清算 Silvergate Bank。[18]“银行的清算计划包括全额偿还所有存款，并考虑如何最好地解决索赔，并保留其资产的剩余价值，包括其专有技术和税收资产。”随后，Silvergate Bank 联邦存款保险公司（FDIC）接管。

2023 年 3 月 10 在美联储加息的背景下，日本短暂经历了 48 小时的银行挤兑导致硅谷银行（Silicon Valley Bank, SVB）(在美国有 40 年历史的第 16 大银行)流动性问题严重，但流动性问题严重 FDIC 接管。这是美国历史上的继承者 2008 年华盛顿互助银行（Washington Mutual）倒闭后，第二大银行倒闭事件。2023 年 3 月 12 日本，财政部、美联储和 FDIC 发表联合声明，表示经协商同意通过 FDIC 以充分保护所有储户的方式完成对硅谷银行的援助，从 3 月 13 从周一开始，储户将能够使用和收回他们所有的钱，与硅谷银行决议有关的损失不由纳税人承担。[19]

2023年受硅谷银行影响 年 3 月 12 美国财政部、美国联邦储备委员会和日本 FDIC 以“系统性风险”为由，发布联合声明，宣布关闭加密友好银行 Signature Bank，防止银行危机持续蔓延[20] 同时，NYDFS 任命 FDIC 为接管人，负责处置 Signature Bank 尽管当时的资产 Signature Bank 已从硅谷银行的影响中恢复，并持有良好的资产负债表。

美国银行监管机构(美国货币监管机构) OCC，州级是州级金融监管机构，如 NYDFS）由于其下属银行经营不善或资不抵债，有权撤销其营业执照。银行停业后，联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation, FDIC）被任命为问题银行的经理或接管人（在银行救助或清算过程中发挥不可或缺的作用），保护储户的存款，尽量减少银行关闭对整个金融体系的负面影响。

Silvergate Bank 以及 Signature Bank 两家加密友好银行的关闭导致虚拟资产行业回到多年前虚拟资产没有正式银行账户的日子，因为任何新成立的公司都没有机会立即获得银行许可证。

（from Crypto’s Last Stand in the US: USDC, Silvergate, Silicon Valley and Signature Banks Collapse in One Week）

10. SEC 指控孙宇晨（Justin Sun）销售未注册证券，涉嫌欺诈和市场控制

2023年3月22日，SEC 发布公告，宣布孙宇晨（Justin Sun）及其三家全资公司Tron Foundation Limited、BitTorrent Foundation Ltd.Rainberry Inc.(Sun及其关联方)提出投诉。[21] 在 SEC向纽约南区地方法院提起诉讼，Sun及其关联方提供多个未注册证券的在线“赏金项目”，并发行和销售TRX和BTT。这些项目直接引导感兴趣的参与者在社交媒体上推广TRX和BTT，加入或招募其他人加入Telegram和Discord频道，并为TRX和BTT分配创建Bittorent账户。根据起诉书，这些未注册证券的发行和销售违反了《证券法》第五条。

SEC还指控Sun计划人为夸大二级市场TRX交易量的洗盘（Wash Trading）该计划涉及大量的实时购买和销售交易，使TRX看起来活跃，实际受益所有权没有实际变化，违反了《证券法》的反欺诈和市场操纵规定。至少从2018年4月到2019年2月，Sun指示他控制的团队在两个账户之间进行了60多万次TRX虚假交易，平均每天有450万到740万次。Sun 它还提供了大量的TRX供应，将TRX卖给二级市场，从非法和未注册的代币发行和销售中获得3100万美元。此外，SEC Sun还指控Sun计划向名人支付销售TRX和BTT的费用，并隐瞒名人获得报酬的信息，造成诱导错觉，违反《证券交易法》的有关规定。

12. CFTC 指控 Binance 及其创始人CZ 故意逃避美国法律，非法经营虚拟资产衍生品交易所

2023 年 3 月 27 美国商品期货交易委员会（CFTC）该公告称，它已向伊利诺伊州北区地方法院提起民事诉讼，指控 CZ 和其运营 Binance 三个平台实体多次违反《商品交易法》（CEA）和 CFTC 的规定。同时，CFTC 还指控 Binance 前首席合规官 Samuel Lim 协助和教唆 Binance 进行非法操作。[24]

根据起诉书，从 2019 年 7 月至今，Binance 向美国人提供和执行虚拟资产衍生品交易(尽管它阻止了美国 IP 地址），在 CZ 的指导下，Binance 指示员工和客户避免合规控制(包括通过 VPNs、设立壳牌公司等手段)，故意逃避美国法律，以不透明的方式开展业务，无视 CEA 和 CFTC 同时，有计划地进行监管套利，以谋取商业利益。[25]

CFTC 指控 Binance 在美国提供虚拟资产衍生品服务的实体应该向 CFTC 注册为期货佣金商 (Futures Commission Merchants, FCM) 承担类似的 KYC 等待合规义务，实施基本合规要求，防止和调查恐怖主义融资和洗钱活动。根据 Binance 衍生品交易业务也应向前发展 CFTC 注册为指定的合同市场（Designated Contract Market, DCM）或者落期执行机构（Swap Execution Facility, SEF）。而 Binance 从未向 CFTC 任何注册。

因此，CFTC 以民事诉讼的形式指控 CZ 及其关联方违反期货交易、非法场外大宗商品期权、未注册期货佣金提供商、指定合同市场或期货执行机构的有关法律法规，忽视监督，未实施 KYC 或者反洗钱流程，制定不合格的合规计划，向法院寻求正确 CZ 以及关联方的民事处罚和永久性交易和注册禁令。

CFTC 主席 Rostin Behnam “今天的执法行动表明，没有地区或声称没有管辖权的地区可以阻止它 CFTC 保护美国投资者。我已经明确表示，CFTC 在动荡和高风险的虚拟资产行业中，将继续利用其所有权力发现和制止不当行为...多年来，Binance 知道他们违反了 CFTC 但仍在积极开展工作，以保持资金流动，避免合规。这应该是对虚拟资产世界中所有人的警告，即 CFTC 故意规避美国法律的行为是不能容忍的。”

（from Binance）

总结

2023年，在行业黑天鹅频繁、国会立法遥遥无期的背景下 年 Q1 美国虚拟资产行业的监管仍然是基于 SEC 以金融监管机构为代表，通过“Regulation by Enforcement以规范市场的形式。

SEC 规范整个虚拟资产行业，始终以保护投资者利益、维护证券市场公平有序运作为出发点。Gary Gensler 在 2022 年 8 月工作视频“What Are Crypto Trading Platforms?”[26] 中，就谈到 SEC 对虚拟资产市场的监管理念：

(1)运行良好 90 以美国证券法为基础，保护投资者利益。这就是我们所看到的 SEC 在几乎所有的执法行动中，拼命将所有虚拟资产归类为证券的第一句话是：“XXX 未注册证券的发行和出售。”的原因。我们能看到 SEC 在 1 月份从 FTX 平台崩盘余波回归神后，由其审查部门发布 2023 以年优先任务为指导，开展了新一轮更加严格的监督执法行动，涉及其中 Genesis、Kraken、Paxos、Terraform Labs、Coinbase、Justin SUN 等等这些行业巨头。

(2)虚拟资产交易所需要拆分(如拆分做市交易业务和托管业务)，避免利益冲突和自盗。这在 FTX 事件体现得淋漓尽致，所以有后续 SEC 虚拟资产托管新规(提案)。可以参考大萧条背景下的这一点 1933 Glass SteagallAct(严格划分银行投资银行业务和商业银行业务，规避投资银行业务带来的风险)，以及次贷危机背景下 2010 Dodd Frank Act(拆分大型金融机构的投机性自营交易，加强对金融衍生品的监管，防范系统性金融风险)。

虽然我们也看到了 CFTC 在 Q1 末针对 Binance 但是执法行动 CFTC 仍然只是在做自己的职责——衍生品交易的市场规范和注册合规。如果CFTC管理虚拟资产，这里仍然有一个监管真空区，尽管 CFTC有能力监管现货市场的欺诈和市场操纵，但CFTC无法监管不涉及存款、杠杆或融资的现货交易。如果SEC被允许管理，那么SEC只能在确定虚拟资产为证券的前提下行使其管辖权，并在这个高标准下衍生出涉及证券的欺诈和操纵市场。因此，在没有统一虚拟资产监管法案的背景下 SEC 为代表的“Regulation by Enforcement“监管可能会持续很长时间。

但是，就像 Coinbase 在收到 SEC 威尔斯通知（Wells Notice）后来说:“美国虚拟资产行业需要更多的指导，而不是执法。”